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A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu como válida a distribuição de lucros entre sócios de uma sociedade limitada com base nos dias efetivamente trabalhados por cada um, e não na proporção das quotas de capital. A decisão foi proferida no Recurso Especial 1.989.186/SP, em disputa entre ex-sócios de uma empresa de serviços de gestão empresarial.

No caso em destaque, o contrato social passou a prever que os lucros seriam divididos com base nos dias de atuação efetiva de cada sócio, e não de acordo com a participação no capital social. A alteração foi aprovada em assembleia, com voto contrário da sócia minoritária.

Para o relator, Ministro Raul Araújo, a cláusula é válida desde que esteja expressamente prevista no contrato social e tenha sido aprovada pelos sócios. Ele destacou que a liberdade contratual permite a adoção de critérios alternativos para a partilha dos lucros — como o tempo de dedicação — desde que não haja exclusão de qualquer sócio da distribuição, conforme o artigo 1.008 do Código Civil.

A decisão reforça a importância de um contrato social claro e bem estruturado, especialmente em sociedades prestadoras de serviços com atuação direta dos sócios. Nesses casos, o critério dos dias trabalhados pode refletir de forma mais justa a contribuição individual, desde que previamente acordado e formalizado. Para os ministros, o modelo adotado era compatível com a realidade da sociedade — de capital reduzido e estrutura baseada no trabalho pessoal — em que a remuneração proporcional ao tempo de atuação é justificável.

Diante desse entendimento, é recomendável que sociedades limitadas revisem seus contratos sociais para verificar se a forma atual de distribuição de lucros reflete a contribuição real dos sócios. Critérios alternativos — como tempo de trabalho ou metas — devem constar expressamente no contrato e contar com aprovação dos sócios.

A equipe Societária do Elias, Matias Advogados está à disposição. Em caso de dúvidas, entre em contato pelo e-mail [email protected].

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