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A retirada e a exclusão de sócio são mecanismos legais previstos para lidar com situações que possam comprometer a continuidade e a estabilidade de uma sociedade. Seja por decisão voluntária ou por iniciativa dos demais sócios, o desligamento exige a observância de critérios legais e contratuais, garantindo segurança jurídica e mitigando riscos de litígios.

A exclusão de sócio é uma medida excepcional, autorizada nos casos de comportamentos que prejudiquem ou coloquem em risco a empresa. O Código Civil permite sua realização desde que observados os requisitos legais e contratuais, sendo possível de forma judicial ou extrajudicial. Entre as hipóteses legalmente admitidas, destacam-se: (a) falta grave societária (justa causa), que corresponde a ato de inegável gravidade que inviabilize ou coloque em risco a própria continuidade da atividade social, devendo ser analisado caso a caso; (b) sócio incapaz, situação em que a exclusão é necessariamente judicial; (c) sócio remisso (inadimplemento na integralização do capital social), cuja exclusão pode ocorrer extrajudicialmente mesmo sem previsão contratual, desde que respeitado o prazo legal de 30 dias após notificação; e (d) sócio falido, que implica na exclusão de pleno direito. A exclusão extrajudicial, salvo nos casos de sócio remisso e falido, só é admitida quando se tratar de sócio minoritário e houver previsão no contrato social ou em acordo de sócios, devendo ser realizada por meio de reunião de sócios com posterior alteração do contrato social. Em sociedades com apenas dois sócios, essa formalização pode ocorrer diretamente via alteração do contrato social.

Contudo, o Superior Tribunal de Justiça tem reconhecido a possibilidade de exclusão extrajudicial mesmo na ausência de cláusula específica no contrato social, desde que respeitados os princípios do contraditório e da ampla defesa e que o ato praticado pelo sócio excluído represente justa causa e grave comprometimento da atividade empresarial. Esse entendimento representa um avanço na jurisprudência, conferindo maior efetividade ao direito de exclusão e valorizando a proteção da empresa diante de condutas lesivas à sua continuidade.

O exercício do direito de retirada de sócio também constitui forma de dissolução parcial de sociedade. Conforme artigo 1.077 do Código Civil, o sócio pode se retirar quando discordar de deliberações que tratem da modificação do contrato social, fusão, cisão ou incorporação, desde que manifeste sua decisão nos 30 dias subsequentes à reunião. A retirada imotivada, por sua vez, é permitida nas sociedades por prazo indeterminado, desde que inexista cláusula de permanência no contrato social, mediante aviso prévio de 60 dias, conforme dispõe o artigo 1.029 do Código Civil. Já nas sociedades por prazo determinado, a retirada só se admite por justa causa reconhecida judicialmente ou nos casos legalmente previstos ou contratualmente estipulados.

Importante ressaltar que, tanto na exclusão quanto na retirada, o sócio desligado terá a liquidação de suas quotas e a consequente apuração de haveres — ou seja, ao recebimento do valor correspondente à sua participação, com base na situação patrimonial da empresa na data da saída ou com base em outra forma de apuração quando disposta, em sentido contrário, no contrato social.

Em razão disso, é importante adotar uma postura preventiva e estratégica na elaboração e revisão de contratos sociais, bem como na importância de se promover uma condução segura dos processos de retirada e exclusão de sócios, sempre com foco na preservação da empresa e na segurança jurídica das relações societárias.