A forma como objetivos e responsabilidades são definidos no início determina muito do que acontecerá com a startup nos próximos anos. O “Dia 0” não é o dia do lançamento do produto: é o momento em que os fundadores formalizam as regras da parceria, antes que qualquer conflito apareça.
Esse alinhamento pode ser documentado em acordo preliminar, memorando de entendimentos (MOU) ou, conforme a finalidade, term sheet. A força vinculante de cada instrumento depende de seu conteúdo e da indicação de quais cláusulas são obrigatórias.
Embora conversas, e-mails e registros informais possam ajudar a reconstruir o histórico do projeto, formalizar essas regras por escrito confere maior segurança aos fundadores.
Neste artigo
Etapa 1: como definir objetivos desde o início?
O que a definição de objetivos precisa conter?
A cláusula de definição de objetivos é estratégica para os empreendedores, pois serve como norte tanto para a atribuição de tarefas quanto para a mensuração dos resultados alcançados durante a fase de desenvolvimento do negócio.
Quando os objetivos são vagos ou implícitos, cada fundador tende a interpretar a missão da startup segundo sua própria visão. Tornar esses objetivos explícitos e documentados desde o início é, portanto, uma estratégia de prevenção de disputas, sendo também a base para todas as demais cláusulas do acordo preliminar.
Como lidar com a mudança de objetivos ao longo do tempo?
Em razão da natureza dinâmica das startups, é natural que os objetivos mudem após a maturação da ideia e o contato com o mercado. Essa é uma decisão delicada: a mudança dos objetivos originais pode fazer com que alguns fundadores percam interesse pelo projeto.
Por isso, é recomendável estabelecer regras claras para a tomada desse tipo de decisão já no acordo preliminar. Uma questão central é justamente o que acontece quando um dos empreendedores não concorda com a mudança de direção. O acordo é o espaço certo para definir como essa situação será tratada.
Etapa 2: como dividir as responsabilidades de forma clara e segura?
Transformando competências em tarefas concretas
Como consequência direta da cláusula de objetivos, as tarefas a serem executadas ao longo do projeto devem ser bem especificadas e repartidas entre os empreendedores. O acordo deve definir quem faz o quê, conectando diretamente a atuação de cada fundador à sua participação futura na empresa.
A participação futura de cada empreendedor pode ser vinculada à sua contribuição efetiva para o projeto, desde que o acordo estabeleça critérios objetivos, forma de comprovação, marcos de apuração e consequências previamente definidas. Por isso, a repartição de responsabilidades não é apenas uma divisão operacional: ela pode impactar diretamente a estrutura societária.
Penalidades em caso de descumprimento
Para aumentar sua efetividade, o acordo deve estabelecer consequências claras e proporcionais para o descumprimento das obrigações assumidas. A ausência de cláusula penal não retira, por si só, a força obrigatória do contrato, mas a definição prévia de consequências reduz incertezas e facilita sua aplicação.
O acordo pode prever consequências para o descumprimento das metas, como redistribuição de responsabilidades, perda de direitos ainda não adquiridos ou desligamento do projeto. Se já houver participação societária, a saída, a recompra ou a alienação dessa participação deve observar mecanismo próprio, critérios de preço, procedimento decisório e garantias contratuais. A estrutura deve ser discutida entre os fundadores com suporte jurídico especializado.
Etapa 3: quais métricas e marcos de validação devem ser estabelecidos?
Critérios de sucesso e insucesso do protótipo
É comum que startups precisem desenvolver um protótipo antes de formalizar a empresa. O acordo deve estabelecer como será analisado o sucesso ou insucesso desse protótipo e do modelo de negócios: quais os critérios de avaliação, quem os aplica e em que prazo.
O acordo deve prever também quais as consequências em caso de insucesso do protótipo e quando e como dar o próximo passo em caso de aprovação: a constituição da nova empresa. Quando esses cenários são definidos com antecedência, a resposta a um resultado negativo deixa de ser uma crise e passa a ser um procedimento esperado.
Marcos como referência para decisões do projeto
Além de avaliar o protótipo, metas e marcos de validação organizam o processo de tomada de decisões ao longo do desenvolvimento. O que foi combinado entre os fundadores a respeito de resultados esperados torna-se parte de um processo previsível, e não de uma surpresa capaz de gerar conflitos.
Marcos também podem funcionar como condições para o exercício do vesting: a aquisição de participação condicionada a um prazo ou meta é uma forma de alinhar comprometimento com resultado. Para quem quiser aprofundar o tema, há material sobre vesting e cliff em startups brasileiras disponível em publicações especializadas no ecossistema.
Como organizar o “Dia 0” em um acordo formal?
Muitas equipes chegam ao escritório de advocacia com acordos firmados informalmente: participação decidida por mensagem de texto, responsabilidades definidas em reuniões sem registro e penalidades por descumprimento nunca discutidas. Formalizar esse alinhamento em um documento concreto é a função do acordo preliminar.
Quanto mais cedo o acordo for formalizado, mais seguro e eficiente é o processo. Quando os conflitos já se instalaram, a mediação consome recursos que poderiam ter sido investidos no negócio. O “Dia 0” da startup é, portanto, um exercício estratégico tanto quanto relacional.
Tratar a relação entre os fundadores de forma clara e transparente é uma estratégia inteligente de prevenção de disputas, além de uma forma de demonstrar organização para futuras conversas com investidores.
O Elias, Matias Advogados assessora startups na elaboração de acordos preliminares e documentos societários. Entre em contato com nossa equipe especializada em Direito Empresarial.