ARGUMENTO

STJ reconhece legitimidade de sócio para ajuizar ação contra administrador em defesa da sociedade limitada

O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp nº 2.053.505, reconheceu que o sócio de sociedade limitada possui legitimidade ativa para ajuizar, em nome próprio, ação de reparação de danos contra o administrador, em defesa dos interesses da sociedade, aplicando-se de forma subsidiária a Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações).

O relator, ministro Antonio Carlos Ferreira, destacou que “a jurisprudência desta Corte Superior manifesta entendimento que assevera a viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua regulamentação legal”. Ressaltou ainda que, no âmbito das sociedades anônimas, a legitimidade para a propositura da ação de reparação civil por danos causados ao patrimônio social pelo administrador encontra previsão no art. 159 da Lei Acionária, especialmente em seus §§ 3º, 4º e 7º.

O caso teve origem em ação de responsabilidade civil proposta por dois sócios de uma sociedade limitada, detentores de 50% do capital social, em face do sócio administrador — titular dos outros 50% — e de um interventor judicial. A demanda foi motivada por um incêndio que destruiu imóvel pertencente à empresa, não segurado, sendo atribuída aos gestores a negligência na condução dos negócios. Os autores pleitearam, em nome próprio, mas no interesse da sociedade, o ressarcimento dos prejuízos causados ao patrimônio social.

Em primeira instância, o juízo extinguiu o processo sem resolução do mérito, ao reconhecer a ilegitimidade ativa dos sócios para pleitear direito pertencente à empresa. O Tribunal de Justiça do Paraná reformou a sentença, reconhecendo a legitimidade ativa dos sócios mediante aplicação analógica da Lei das S.A. e determinando o prosseguimento da ação. No STJ, o recurso especial foi desprovido, consolidando o entendimento de que o sócio de sociedade limitada possui legitimidade ativa, na condição de substituto processual, para ajuizar ação de reparação de danos contra o administrador em defesa da sociedade, com aplicação subsidiária da Lei nº 6.404/1976.

Segundo Guilherme Cupello Souto, especialista em direito empresarial do Elias, Matias Advogados: “A decisão do STJ fortalece a governança nas sociedades limitadas ao assegurar mecanismos efetivos de responsabilização dos administradores, especialmente em cenários de conflito societário, evitando que a inércia da própria sociedade inviabilize a tutela do patrimônio social”.